风险投资协议

作者:文渝鑫 时间:2016/1/10 阅读:999 次

风险投资协议  详细内容

甲方 成都涌鑫科技有限公司



乙方 VC

Investment  Term  Sheet

(投资意向书)

20
160105

  被投公司简况

  成都涌鑫科技有限公司(以下简称“甲方”或者“公司”) 是总部注册在四川省成都市高新区的有限公司,经营软件开发、手机应用、网站开发IT外包和其他相关业务,当前阶段以新一代跨平台综合办公自动化《企友》为主要产品。总公司、子公司和关联企业的控股关系详细说明见附录一。


  公司结构

  甲方除了拥有在附录一中所示的公司股权外,没有拥有任何其他实体的股权或者债权凭证,也没有通过代理控制任何其他实体,也没有和其他实体有代持或其他法律形式的股权关系。


  现有股东

  目前甲方的股东组成如下表所示:

  股东名单          股权类型        股份        股份比例

  文渝鑫/CEO         普通股         3,192,000          84%

  刘  君/CQO         普通股         608,000          16%

  -----------------------------------------------------
  合计:                        3,800,000          100%


  

投资人/投资金额

  某某VC(乙方)将作为本轮投资的领投方(lead investor)将投资: 人民币120

  跟随投资方(某VD经甲方和乙方同意,将投资:           人民币80

  ----------------------------------------------------------------------
  投资总                                                      人民币200

  上述提到的所有投资人以下将统称为投资人或者A轮投资人。

  投资总额200万人民币(“投资总额”)将用来购买甲方发行的A轮优先股股权。

  本投资意向书所描述的交易,在下文中称为“投资”。


  投资款用途

  产品研发、市场营销     60

  团队建设         25

  全国渠道代理      45

  运营资金        45

  其它          25

  总额         200

  详细投资款用途清单请见附录二。


  投资估值方法

  公司投资前估值为人民币800万元,在必要情况下,根据下文中的“投资估值调整”条款进行相应调整。本次投资将购买公司200,000 A轮优先股股份,每股估值10人民币,占公司融资后总股本的20%


  公司员工持股计划和管理层股权激励方案

  现在股东同意公司将发行最多40,000股期权(占完全稀释后公司总股本的4%)给管理团队。公司员工持股计划将在投资完成前实施,(投资前分别占比:79.8%,15.2%,5%)。

  所有授予管理团队的期权和员工通过持股计划所获得的期权都必须在2年内每月按比例兑现,并按照获得期权时的公允市场价格执行。


  A轮投资后的股权结构

  A轮投资后公司(员工持股计划执行后)的股权结构如下表所示:

  股东名单        股权类型    股份      股份比例

  文渝鑫         普通股    6,384,000         63.84%

  刘           普通股    1,216,000          12.16%

  员工持股         普通股    40,000        4.00%

  A轮投资人(领投方)      优先股    120,000        12.00%

  A轮投资人(跟投方)      优先股     80,000      8.00%

  ----------------------------------------------------
  合计:                 10,000,000    100%


  投资估值调整

  公司的初始估值(A轮投资前)将根据公司业绩指标进行如下调整:
  
  A轮投资人和公司将共同指定一家符合要求的审计公司(简称审计公司)来对公司2015年的税后净利(NPAT)按照国际财务报告准则(IFRS)进行审计。经IFRS审计的经常性项目的税后净利(扣除非经常性项目和特殊项目)称为“2015年经审计税后净利”。

  如果公司“2015年经审计税后净利”低于人民币10万(“2015年预测的税后净利”),公司的投资估值将按下述方法进行调整:

  2015年调整后的投资前估值=初始投资前估值×2015年经审计税后净利÷2015年预测的税后净利。

  A轮投资人在公司的股份也将根据投资估值调整进行相应的调整。投资估值调整将在出具审计报告后1个月内执行并在公司按比例给A轮投资人发新的股权凭据以后立刻正式生效。

  公司估值依据公司的财务预测,详见附录三。


  反稀释条款

  A轮投资人有权按比例参与公司未来所有的股票发行(或者有权获得这些有价证券或者可转股权凭证或者可兑换股票);

  在没有获得A轮投资人同意的情况下,公司新发行的股价不能低于A轮投资人购买时股价。在新发行股票或者权益性工具价格低于A轮投资人的购买价格时,A轮优先股转换价格将根据棘轮条款(ratchet)进行调整。


  资本事件(Capital Event

  “资本事件”是指一次有效上市(请见下面条款的定义)或者公司的并购出售。


  有效上市

  所谓的“有效上市”必须至少满足如下标准:

  1. 公司达到了国际认可的股票交易市场的基本上市要求;

  2. 公司上市前的估值至少达到5000万人民币;

  3. 公司至少募集2000万人民币

4. 开业时间在3年以上,最近3年连续盈利


  出售选择权(Put Option

  如果公司在本轮投资结束后48个月内未实现预期盈利水平A轮投资人将有权要求公司——在该情况下,公司也有义务——用现金回购部分或者全部的A轮投资人持有的优先股,回购的数量必须大于或等于:

  1. A轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分,或者

  2.起始投资日到本轮投资完成之日起按照5%的(IRR)实现的收益总和。

由于本轮属于风险投资,因此A轮投资人需要承担相应的风险,在出售收益上会进行部分限制,本金用于项目开发,不计入回购款中。

  拒绝上市后的出售选择权

  本轮投资不涉及上市,因此不涉及此条款。如果以后有涉及上市,按照如下方案执行:

上市投资完成后24个月内,A轮投资人指定的董事提议上市,并且公司已经满足潜在股票交易市场的要求,但是董事会却拒绝了该上市要求的情况下,A轮投资人有权要求公司在拒绝该上市要求的2个月内,用现金赎回全部或者部分的优先股,赎回价必须高于或等于:

  1. 本轮投资额加上本轮完成之日起按照10%内部报酬率(IRR)实现的收益总和;

  2. A轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的2倍。


  未履行承诺条款的出售选择权

  如果创始股东和公司在本轮投资完成后24个月内,没有完成下文“签署和完成交易的前提条件和交易完成后的承诺条款”中定义的投资后承诺条款,公司必须按照A轮投资人要求部分赎回本轮发行的优先股;赎回的价格按照从起始投资日到本轮投资完成之日起按照8%内部报酬率(IRR)实现的收益的总和。


  创始股东承诺

  所有创始股东必须共同地和分别地承诺公司将有义务履行上述出售选择权条款。


  转换权以及棘轮条款(Ratchet

  A轮优先股股东有权在任何时候将A轮优先股转换成普通股。初始的转换率为1:1A轮优先股的股价转换率将随着股权分拆,股息,并股,或类似交易而按比例进行调整。

  新股发行的价格不能低于A轮投资人的价格。在新发行股票或者权益性工具价格低于A轮投资人的购买价格时,A轮优先股转换价格将根据棘轮条款(ratchet)进行调整。


  清算优先权

  当公司出现清算,解散或者关闭等情况(简称清算)下,公司资产(含固定和非固定资产)将按照股东股权比例进行分配。 A轮投资人的优先股与普通股享受同等清算权益(按照人民币进行计算和支付)。

  在公司发生并购,并且i) 公司股东在未来并购后的公司中没有主导权;或者ii) 出售公司全部所有权等两种情况将被视为清算。在上述任何情况下,A轮优先股股东有权选择在执行并购前全部或部分的转换其优先股。如果该交易的完成不满足清算条款,A轮投资人将有权废除前述的转换。


  沽售权和转换权作为累积权益

  上述A轮投资人的出售选择权和转换A轮优先股权是并存的,而不是互斥的。

  公司和现有股东以及他们的继任者承诺采取必要的、恰当的或者可采取的行动(包括但不限于:通过决议,指定公共声明并填写相关申请,减少公司的注册资本,或者降低预期收益率等)来执行上面提到的赎回或者回购优先股。


  强卖权(Drag Along

  创始股东和所有未来的普通股股东都强制要求同意:当公司的估值少于人民币30万时并且同意的股东(优先股和普通股):总占股数量的60%以上,同意出售或者清算公司时,其他A轮优先股股东和普通股股东必须同意该出售或者清算计划。


  公司治理

  本轮投资完成后,董事会将保留4个席位,公司和现有股东占2个席位,A轮投资人占2个席位(投资董事)。董事会必须每季度至少召开一次。

  除了以下所列的“重大事项”,董事会决议必须至少获得2个董事其中至少包括1名投资董事肯定的批准才能通过。某些重大事项的批准需要得到所有董事书面肯定的批准才能通过。该条款同样应用在公司的所有子公司和其他控制的实体中。

  需要所有董事批准生效的“重大事项”包括但不限于如下方面:

  (a) 备忘录和公司章程的修订;

  (b) 收购、合并或者整合;一年内出售或者转移的资产或者股东权益累计超过人民币1元;转移、出售并且重购公司注册资本金或者公司股权;建立或者注资任何合资公司;清算或者破产;

  (c) 变更注册资本;变更股本,发行或者销售其他类股凭证,发行超过金额人民币1元的公司债;

  (d) 以公司或者股东身份,为不是子公司或者母公司的第三方提供担保;

  (e) 变更或者扩展业务范围;非业务范围内的交易和任何业务范围之外的投资;

  (f) 分红策略和分红或其他资金派送;

  (g) 任何关联方交易;

  (h) 指定或者变更审计机构;变更会计法则和流程;

  (i) 任命高层管理人员,包括CEOCOOCFOCMOCTO

  (j) 批准员工持股计划;

  (k) 批准公司的年度业务计划和年度预算;任何单笔支出超过人民币6元的或者12个月内累积超过人民币3万元的预算外支出。


  A轮投资人的股东权利

  公司全体股东间通过协议保证拥有但不限于如下权利:股东身份权(shareholder identity right)知情权(information right)、查阅权(inspection right)、要求登记权(demand registration right)、附属登记权(piggyback registration right)、新股优先购买权(pre-emptive rights to new issuance)、优先取舍权(right of first refusal)、跟随权(tag-along right)以及创始股东的锁定周期。创始股东的股票出售是受限的(参见“创始股东售股限制”条款)。上述权限除了登记权和原始股东锁定期之外将在公司有效IPO之后失效。


  创始股东售股限制

  从本次投资完成之日起到上市后12个月内,所有创始股东的股交易受限:即在没有得到A轮投资人的书面同意情况下,创始股东的股票(包括任何形式的期权,衍生品,抵押品或者这些股票相关的交易)都不能转让给第三方。


  利益冲突和披露

  必须完全披露创始股东或者核心人员现有的或者潜在的和公司利益的冲突,以及为了发现和避免上述冲突所采取的任何措施i)在此轮融资12个月内,核心成员主动离职时,其持有股份按照当前审计的价格15%进行兑换;核心成员死亡,其持有股份按照本年度审计的价格40%进行兑换给其直系亲属;ii) 在此轮融资12~24个月内,核心成员主动离职时,其持有股份按照当前审计的价格20%进行兑换;核心成员死亡,其持有股份按照本年度审计的价格50%进行兑换给其直系亲属

直系亲属股权收益权

此文本中的直系亲属包括:父母、妻子、子女、孙子女,在无前面的直系亲属时,养父母和养子女可以继承股份收益,如以上直系亲属均不存在,股权由当前股东进行1:1分配认购。
核心成员出现死亡时,在有遗嘱的情况下,按照其订立的遗嘱执行。未立遗嘱时,股权收益按照一下方式发放:

继承顺序:妻子(第一继承人)-父母(第二继承人)-子女(第三继承人)-孙女(第四继承人)-养父母(第五继承人)-养子女(第六继承人)

) 第一继承人:40%,第二继承人:35%:第三继承人:25%

) 同一继承人有多人时1:1分配;

) 未满16岁:监护人1:1继承60%的收益,剩余40%的收益按照第一、二条执行;

) 如第一继承人不存在或者放弃继承,第二继承人自动变为第一继承人,以此类推。

此收益兑换在18个月内完成全部(100%)兑换,在6个月内完成40%的兑换,12个月内完成70%的兑换。


  核心人员

  核心人员是指董事会成员和公司的高层管理团队成员。核心人员中的公司雇员必须和公司签订符合A轮投资人要求的新的雇佣合同。新的雇佣合同必须包含保密条款和竞业限制条款(详细的条款有待确定)。和创始股东签订的雇佣合同必须保证创始股东在公司或者其分支机构从本轮投资结束开始全职工作至少2年。

  如果创始股东无法履行其雇佣合同,必须根据从本轮投资完成之日到不能履行合同之日的时间周期,按如下的比例出让其持有的截至本轮投资结束时的股份:

  (a 本轮投资完成之日起到一年(含):70%原始股份;

  (b 本轮投资完成后一年到两年(含):50%原始股份;

  如果有效IPO在本轮融资结束后2年内发生,那么上述要求也将自动失效。

由于属于风险投资,因此原始股出卖在收益上有限制:一年内出售按照购入价的15%回购;一年到2年内出售按照购入价的20%回购。在2年内公司发生清算、收购业务时,按照当年的审计结果为股东分配收益。


  保证条款和承诺条款(Representations, Warranties and Covenants

  详细的条款将由领投方的律师起草并征求多方意见。

  公司和现有股东必须做如下保证并在最终的法律文件中取用如下承诺条款:

  1. 公司已经向A轮投资人提供了所有与投资决策相关的资料和信息,并且这些信息和材料是真实的,准确的,正确的,并不误导投资人;

  2. 从本轮投资完成之日起,公司将拥有开展业务所必须的资产,许可和执照,这些业务包括公司现在开展的业务和A轮投资人预期的投资完成后要开展的业务;

  3. 关联方原来管理的合同必须无成本的转移到公司;如果合同无法转移或者仍然在转移的过程中,公司和创始股东必须做必要安排以便在不需要补偿相关方的情况下享受合同带来的收益;

  4. 公司和创始股东必须共同的和分别的承担任何因为没有披露的债务或者民事诉讼给A轮投资人带来的损失;

  5. 公司和创始股东必须赔付A轮投资人因为违背保证条款或者不服从承诺条款所造成的损失,伤害和其他债务;

  6. 普通股股东在没有获得董事会无异议批准情况下不能抵押或者转让其股份给第三方;

  7. 其他符合交易惯例的保证条款和承诺条款;A轮投资人执行尽职调查所需要的保证条款和承诺条款。保证条款和本轮投资完成后需要履行的承诺条款的有效期为本轮投资完成后2年。在此期间,创始股东必须将其在公司内的注册资本或者股份抵押给A轮投资人以保证创始股东和公司执行保证条款和承诺条款的义务。


  财务报告

  公司需要向所有投资人提交:

  1. 本轮投资完成后,每个月结束后的10天内,提供公司的月度关键指标和管理数据;和

  2. 本轮投资完成后,每季度结束后的20天内,提供季度财务报表(合并的和每个分支机构独立的)。管理和财务报表必须至少包括:符合IFRS的损溢表,资产负债表和现金流量表。

  每个财年结束后的3个月内,公司必须向投资人提供经双方共同选择的会计师事务所审计的年度财务报表。公司必须在每个财年开始前15天通过来年的财务预算。


  中途交易

  自投资意向书执行之日至交易完成之日止,若公司发生兼并、收购,或者公司参与到兼并、收购,或者现有股东结构发生变化,或者发生与公司正常业务无关的交易(包括融资安排),或者其他类似的计划或协议,公司应立即书面通知乙方,并与乙方确认上述事项对公司的影响。


  交易费用

  各方各自承担因谈判,文件起草和交易达成所产生的费用和支出。公司将负责承担审计,法律和其他专业服务费用以及由领头方产生的合理费用,该费用的上限为人民币2万元。


  保密

  创始股东和公司必须严格对本意向书涉及的投资人及其委托人信息进行保密。如果创始股东或公司需要将交易相关信息披露给第三方(包括媒体),必须事先获得乙方的书面同意。

  投资协议签署和完成交易的前提条件和交易完成后的承诺条款

  1. 签署条件

  签署最终确定的法律文件的前提条件包括但不限于:

  ① A轮投资人投资决策委员会的批准;

  ② 公司的核心员工和核心人员已经开始执行包含保密条款和竞业限制的新雇佣合同;

  ③ 法律文件已经谈判完成;并且

  ④ 任何A轮投资人在尽职调查期间提出的其他条件得以满足。

  2. 注资完成条件

  资金注入的条件包括但不限于:

  ① 法律文件的签署,公司相关的股东大会和董事会决议的通过;

  ② 公司和A轮投资人的律师发表符合A轮投资人要求的法律意见;

  ③ 从本投资意向书签署之日起,没有出现对公司的业务,资产,运营,财务以及前景产生实质负面影响的变化;

  ④ 公司及创始股东已经遵照承诺条款,并且保证条款是真实的,正确的,并在投资完成之日(含)前没有被破坏;

  ⑤ 任何B轮投资人在尽职调查期间提出的其他条件;

  ⑥ 其他符合交易惯例的完成条件。

  3. 交易完成后承诺条款

  ① 公司及创始股东必须在一个合理的时间范围内获得所有在中华人民共和国运营业务需要的批文和证书;

  ② A轮投资人所要求的其他关键事项,包括投资人所要求完成的重组。


  适用法律

  投资交易文件中有关合资企业的部分必须适用中华人民共和国法律,其他事务适用香港特别行政区法律。所有参与方必须同意香港法院的非专属管辖。


  排他权

  乙方有90天的排他期以便和公司进行投资条款的谈判;如果乙方在排他期截至前告知公司其投资决策委员会已经批准核心交易条款,排他期必须顺延。在双方没有进一步述求下,排他期延长30天。

  在排他期间,公司和现有股东不能招揽,接受乙方之外的任何潜在投资人或者潜在投资人的代理方,并与之讨论,协商及形成建议书,备忘录,意向书,协议或者其他任何和公司股权债权相关的安排。在甲乙双方书面同意的情况下,排他期可以中止,也可以延长。

  如果公司或者现有股东破坏前述排他契约,公司必须赔偿乙方所有产生的合理费用(包括法律,尽职调查和其他费用)。


保密条款

1.乙方对在工作过程中接触到的甲方的任何资料、文件、数据(无论是书面的还是电子的),以及对为甲方服务形成的任何交付物,负有为甲方保密的责任。未经甲方书面同意,乙方不得以任何方式向任何第三方提供或透露

2.甲方向乙方提供的任何资料、文件和信息,在乙方服务结束后,乙方均应及时归还甲方,电子文档的应从自己的电脑等存储设备上予永久删除

3.乙方人员违反上述保密规定时间,乙方应承担相应法律责任

4.以上123款在合同有效期结束后继续生效。

 


  有效期

  本投资意向书在签署后90天内有效。如果相关方无法在规定的时限内进入投资相关文件起草,并且没有获得所有参与方的同意延长,该意向书将自动失效。


  语言

  所有协议必须采用中文进行书写和制定。


  无约束力(Non-binding

  本意向书包含的条款除了保密和排他性之外不具约束力。公司、乙方和投资人都无义务一定要进入公司股权投资相关的交易中。该义务仅在签署确定的法律文件后才生效。

                                                        
签字(甲方)                签字(乙方)

                                                        
日期:                      日期:

  附录一:总公司、子公司和关联企业的控股关系详细说明(略)

  附录二:详细投资款用途清单(略)

  附录三:公司的5年财务预测(略)

 

下载:风险投资协议.docx

企业概况

最新发布

​棋牌游戏2019全套解决方案 阅读:197
2018年年终总结 阅读:260
棋牌游戏全平台上线 阅读:784
18108096654